托管、OTC 与门槛下调：香港正在为哪类资产搭建「机构级入口」？

一、政策方向：香港数字金融监管的三大支柱

香港正试图回答一个困扰全球金融市场的难题：当传统资产以代币形式进入数字世界后，如何确保其安全性、流动性与合规性？

吴杰庄议员将香港定位为连接东西方市场与融合传统金融和加密创新的「超级连接器」。这一角色能否成功扮演，取决于能否搭建起让机构资金安心进出的「管道」与「闸门」。

2026 年的监管蓝图，正是对这一问题的系统性回应。它聚焦于三个核心痛点：资产如何安全地存管、大额交易如何合规地进行，以及谁有资格参与这场游戏。

香港财政司司长陈茂波在达沃斯论坛上强调，香港以 「相同活动、相同风险、相同监管」 为原则推动市场发展。即将落地的托管与 OTC 监管，正是这一原则在数字资产领域的具体实践。

对于管理着亿万资金的金融机构而言，资产安全是不可逾越的红线。在传统金融世界，这一职能由具备严格资质的托管银行承担。而在数字资产领域，合规的托管服务长期缺失，成为机构入场最大的「拦路虎」之一。

即将出台的托管监管框架，核心目的是建立数字世界的「合格托管人」制度。它的意义远不止于提供一个保险柜。

首先，它解决的是 「破产隔离」 的根本信任问题。根据巴塞尔委员会与香港金管局的澄清，只要客户的加密资产与银行自有资产有效隔离，银行为其提供托管服务通常不会引发额外的信用或市场风险资本要求。这为银行开展此类业务扫清了关键障碍。

更深层次地，合规托管为现实世界资产这类有真实底层资产背书的代币，提供了至关重要的「资产确权」法律基础。

当一栋商业地产或一笔债券被代币化后，托管方案需要清晰界定链上代币与链下实物或法定权益之间的所有权映射关系，并确保这种关系在法律上可执行、在发生纠纷时可追溯。这是将传统资产持有者信心带入数字世界的技术前提。

如果说托管服务构建了资产的静态安全池，那么场外交易则是资产动态流通的关键血脉。对于单笔金额巨大、条款非标准化的机构间交易（如大宗 RWA 产品买卖），公开的订单簿交易市场往往难以承载，场外协商是必然选择。

然而，长期处于监管灰色地带的OTC 市场，也伴随着交易对手方风险、透明度缺失和合规不确定性。香港即将推出的 OTC 监管框架，旨在为这类交易提供一个 「阳光下」的合规柜台。

香港在传统金融 OTC 衍生品监管上已有成熟经验。香港证监会与金管局已建立了包括强制报告、强制清算在内的多层次监管体系，并持续进行优化。近期，监管机构还就标准化 OTC 衍生品的清算规则计算周期提出改进建议，以提升市场效率与确定性。

将数字资产 OTC 纳入类似监管轨道，意味着机构间的大额交易将面临交易报告、反洗钱审查、交易记录保存等一系列规范性要求。

一个受监管的 OTC 市场，不仅能显著降低交易的合规风险，其积累的透明交易数据还将为资产定价、风险评估提供宝贵依据，从而吸引更多持观望态度的传统金融机构入场。

安全的托管与合规的交易通道搭建完毕后，市场需要足够的「活水」来激活。目前，香港对可投资虚拟资产的专业投资者设定了较高的财务门槛，这实际上将大量「合格但非顶级」的机构投资者（如中小型基金、家族办公室）挡在了市场之外。

研究放宽专业投资者交易限制，其战略意图正是系统性扩大合规的机构买方资金池。这一举措直接回应了 RWA 市场发展的核心诉求：流动性。

RWA 产品的价值发现和价格稳定，需要理性、长期的机构资金支撑，而非零售市场的短期投机资金。一个扩容的、多样化的专业投资者群体，能为不同风险收益特征的 RWA 产品提供更精准的定价和更深厚的流动性支持，形成健康的市场生态。