撰文：谢炎岑
2026 年 2 月 24 日，香港证监会同日放行两项RWA代币化项目，这也意味着香港数字资产发展正式迈入了新阶段。
其中首个获批的是德林大厦地产 RWA 项目（查看我们之前的分析报告《独家拆解香港首个地产 RWA：LPF 架构下的税务合规密码》），作为香港首个传统商业地产落地的 RWA 案例，它以香港中环威灵顿街 92-96 号德林大厦为底层资产，采用「LPF（有限合伙基金）+ 代币化」的双层架构，核心是把持有该物业的基金权益进行数字化处理。技术方面，项目采用 HashKey Chain 区块链协议与 XRP 账本双链并行的方式发行代币，由 Asseto Fintech 提供技术支持；德林数字家族办公室（持有第 9 类牌照）担任投资经理，德林证券（持有第 1 类牌照）负责分销。这个项目不仅验证了「境外资产境外发行」模式的可行性，也为传统商业地产与数字金融的融合，提供了可复制、可参考的合规范本。
和德林大厦项目同批获批的，是 Animoca Brands 股权基金 RWA 项目——这也是香港首个私募股权类基金权益代币化的合规落地案例。两个项目共用一套合规架构、持牌主体和技术方案，核心区别只在于底层资产：一个是实体物业，一个是Web 3领域的明星投资标的。如果说德林大厦项目走出了传统硬资产的数字化路径，那么 Animoca Brands 项目，就为私募股权投资的流动性难题，开辟了一条全新通道。
以下是对 Animoca Brands 股权基金 RWA 项目的完整分析：
一、项目核心信息
该项目与德林大厦地产 RWA 项目同批获批，是香港首个私募股权基金权益代币化的合规落地案例，由德林控股（01709.HK）发起，2026 年 2 月 24 日获得香港证监会「无异议函」，正式放行。核心信息如下：
（一）标的资产与架构设计
底层资产：核心是持有 Animoca Brands 私募股权投资的有限合伙基金（LPF）权益。Animoca Brands 是香港 Web 3、游戏投资领域的独角兽企业，旗下拥有多个知名区块链游戏项目和 NFT IP，市场认可度很高。
核心架构：同样采用「LPF（有限合伙基金）+ 代币化」的双层结构，简单说就是把「持有 Animoca Brands 股权的 LPF 基金权益」，通过数字化手段变成代币。这是香港首个获批的私募股权类基金权益代币化项目，也意味着，投资于私募股权的基金权益通证化，已经获得了香港证监会的实质性认可。
技术方案：基于 XRP 账本（XRPL）发行代币，由 Asseto Fintech 提供技术支持，而且这个项目还入选了香港数码港「区块链与数字资产试点资助计划」，相当于获得了官方层面的背书。
（二）监管审批与合规基础
审批形式：香港证监会在 2026 年 2 月 24 日出具「无异议函」，和德林大厦项目同步获批，属于监管对这类业务计划的「不反对」表态，体现了香港在 RWA 领域的监管灵活性。
监管原则：遵循「相同业务、相同风险、相同规则」的穿透式监管逻辑——代币本质是 LPF 基金权益的数字化，所以仍归属于《证券及期货条例》的监管范畴，和传统证券的监管标准保持一致。
持牌要求：一是德林数字家族办公室，持有第 9 类（资产管理）牌照，作为项目的投资经理，主要负责用区块链技术将基金权益代币化；二是德林证券，持有第 1 类（证券交易）牌照，作为 RWA 代币的分销商，专门向合资格专业投资者分销代币化权益。
审批周期：2025 年 10 月德林控股首次披露项目计划，2026 年 2 月获批，前后历时约 4 个月，既能看出香港监管的审慎，也能体现出对 RWA 创新的支持效率。
（三）项目定位与行业意义
核心价值：解决私募股权份额长期以来的流动性痛点。传统私募股权份额转让，全靠线下谈判和人工交割，一笔交易往往要花好几个月；而通过代币化技术，权益流转变成了可编程、可追踪、可对账的数字化流程，效率大幅提升。
资产选择逻辑：选品特意避开了传统资产，聚焦高成长性的 Web 3/游戏赛道，选择 Animoca Brands 这个知名标的，再加上私募股权类资产的属性，为未来更大规模的私募权益合规流转，提供了可复用的模板。
行业意义： 一是填补了香港代币化探索的空白——在此之前，香港的代币化项目主要集中在金融产品和地产领域，私募股权类还是第一次落地；二是验证了私募股权 RWA 的合规路径，打通了非标资产数字化的全流程，让更多私募股权类资产有了数字化流转的可能；三是入选香港数码港资助计划，获得官方背书，也能带动更多机构参与到私募股权 RWA 领域。
二、项目税务问题解析
（一）核心税务原则：穿透监管，税归底层
根据香港证监会 2023 年 11 月 2 日发布的《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，代币化证券本质就是「带代币化包装的传统证券」，性质上还是《证券及期货条例》界定的「证券」。同时，证监会也明确了「相同业务、相同风险、相同规则」的监管原则，以及「透视方法」——简单说就是跳过代币化的包装，直接按照底层传统证券的性质来监管。
放到这个项目里，税务处理也遵循这个穿透逻辑：不针对「代币」本身征税，而是穿透到底层的 LPF 基金和 Animoca Brands 股权投资，适用香港《税务条例》和基金相关的税收规则，代币只是权益流转的技术载体，不会额外增加税种。
（二）各参与方具体税务处理
1. 项目发起方：德林控股
LPF 基金设立阶段：德林控股把持有的 Animoca Brands 股权注入 LPF 基金，如果只是集团内部的权益重组，属于「非交易性资产注入」，没有产生实际利润，就不需要缴纳利得税；但如果注入过程中涉及资产转让溢价，那这部分溢价就要按香港法团利得税 16.5%的税率计征（依据《税务条例》第 14 条）。
代币发行阶段：通过 LPF 基金发行代币融资，本质就是发售基金份额。德林控股作为基金发起人，从中获得的管理费、收益分成，如果是在香港产生的，就要计入企业营业利润，按 16.5%缴纳利得税（依据《税务条例》第 14 条）。
基金收益阶段：Animoca Brands 股权投资产生的增值收益，最终归属于 LPF 基金。德林控股作为基金合伙人，按照合伙比例拿到的基金收益，如果是长期持有产生的资本性收益（不是频繁交易得来的），就不需要缴税；如果是经营性收益，就要合并计入企业利润，缴纳利得税（依据《税务条例》第 14 条）。
2. 基金管理方：德林数字家族办公室
德林数字家族办公室持有第 9 类资产管理牌照，在这个项目里担任 LPF 基金的投资管理人，大概率也是基金的普通合伙人（GP）或其指定的管理方。它从 LPF 基金获得的收入主要分两部分，税务处理也不一样：
常规管理费：这部分收入属于在香港提供资产管理服务的营业收入，没有特殊税收优惠，需要按 16.5%的法团利得税计征（依据《税务条例》第 14 条）。
业绩报酬（附带权益）：根据《2021 年税务（修订）（附带权益税务宽减）条例》（2021 年第 15 号条例），如果满足以下条件，这部分报酬可以享受 0%的利得税优惠：
如果没能满足这些条件，业绩报酬就和常规管理费一样，按 16.5%缴纳利得税。
投资管理实体（也就是德林数字家办）从经核证投资基金中取得附带权益；
该实体在香港开展核心创收活动，满足实质活动要求：至少雇佣 2 名合资格全职雇员，并且在香港产生每年至少 200 万港元的营运开支；
附带权益来自符合规定的投资交易（依据《税务条例》附表 16 C 及 16 D）。
3. 代币投资者（合格投资者）
香港没有资本利得税，所以投资者的税务处理，核心就是看代币交易的性质——是长期投资，还是频繁交易。
代币买卖/转让环节： 如果是长期投资，也就是持有代币是为了获取基金增值收益，不是频繁买卖套利，那么转让代币获得的收益就属于资本增值，香港不征收资本利得税，所以无需缴税（依据《税务条例》第 14 条，只有「营业利润」才需要征税）；如果是频繁交易，以套利为目的多次买卖代币，那么收益就会被视为营业利润，个人投资者按 15%、法团投资者按 16.5%计征利得税（依据《税务条例》第 14 条）。
代币分红环节：投资者拿到的代币分红，本质上是 LPF 基金的收益分配。香港实行单层税制，只要基金层面已经缴纳了利得税，投资者就不需要重复缴税——根据香港《税务条例》第 26 条，股息和基金分派不算入应评税利润，所以投资者无需再缴税。
遗产/赠与环节：香港早在 2005 年就通过《遗产税（废除）条例》取消了遗产税，也没有赠与税，所以投资者把代币赠与他人，或者由继承人继承，都没有任何税务义务。
4. 代币交易/分销方：德林证券
德林证券作为持牌证券交易机构，分销 RWA 代币所获得的佣金、手续费，属于在香港境内产生的营业收入，需要按 16.5%的法团利得税计征（依据《税务条例》第 14 条）。
5. 底层资产：Animoca Brands 股权投资税务
LPF 基金持有 Animoca Brands 股权投资期间，收益性质不同，税务处理也会有差异：
股息/分红收入：如果 Animoca Brands 向 LPF 基金派发股息，根据香港《税务条例》第 26 条，股息收入在香港不需要缴纳利得税——香港本身就不对股息征税。
股权处置增值：如果 LPF 基金后续卖掉 Animoca Brands 的股权，产生了增值收益，这部分收益属于资本性质，可以享受统一基金免税制度的豁免（具体见下文）。
无物业税/差饷：和德林大厦地产项目不一样，这个项目的底层是股权投资，不涉及物业相关的税种，比如物业税、差饷，税务处理更简单。
（三）项目适用的香港税收优惠政策
1. 代币交易环节：无印花税
根据香港《2023 年印花税（修订）条例》，以及证监会《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，明确规定：在持牌虚拟资产交易平台（VATP）上进行的代币化金融产品（比如代币化基金份额）买卖、转让，不属于《印花税条例》附表 1 第 1 类所指的「香港证券」，因此免征印花税。这个项目的代币是 LPF 基金权益的数字化，属于代币化金融产品，所以不管是投资者买卖代币，还是平台分销代币，都不需要缴纳印花税。
2. LPF 基金层面：统一基金免税制度适用
根据香港《税务条例》第 20 AN 条及附表 16 C 规定的统一基金免税制度：「任何基金（不论其结构、中央管理及控制地点、规模或目的），就其符合规定的交易中所取得的收益，可获豁免利得税」。
这个免税制度适用于私人形式发售的基金，而且已经扩展到包含数字资产投资。根据《2025 年税务（修订）（基金附带税权益及其他税务宽减）条例》，从 2025/26 课税年度开始，统一基金免税制度已经适用于包含数字资产的私人发售基金。
这个项目的 LPF 基金如果符合「私人基金」的定义，那么它在符合规定的交易中获得的收益（包括卖掉 Animoca Brands 股权产生的增值收益），都可以直接享受利得税豁免。
3. 2026 年税制优化新政：数字资产纳入免税范围
2026 年 3 月，香港财经事务及库务局宣布进一步优化基金税制，明确把数字资产纳入「合资格投资」种类（《税务条例》附表 16 C 修订）。这也就意味着：
LPF 基金持有的 Animoca Brands 股权投资（虽然是传统股权形态），其代币化权益的流转收益，在基金层面可以享受免税；
未来如果基金直接持有数字资产，同样可以适用这个免税政策。
4. 附带权益税务宽减
根据《2021 年税务（修订）（附带权益税务宽减）条例》（2021 年第 15 号条例）及《税务条例》附表 16 D：「合资格人士（即投资管理实体）取得的合资格附带权益，须按 0%的利得税税率征税」。
另外，根据香港税务局的 FAQ 解释：合资格雇员从合资格人士那里取得的附带权益，可以从应评税收入中全额排除，也就是免征薪俸税；这里的合资格雇员，指的是受雇于合资格人士或其关联公司，并且在香港实际提供投资管理服务的个人。
简单说，作为 GP 的德林数字家办，从基金取得的附带权益，只要满足上述条件和实质活动要求（2 名全职雇员+每年 200 万港元本地营运开支），就可以享受 0%的利得税优惠。
5. 无其他间接税
香港目前没有设立增值税、消费税、资本利得税或预提税，所以代币的托管、交易、结算等环节，只需要按照传统金融业务计征利得税，不会有额外的税种增加税负。
（四）项目潜在税务风险与注意事项
1. 私募股权估值的税务判定风险
私募股权类资产（比如 Animoca Brands 的股权）估值波动很大，而且没有公开的市场报价，这也会成为香港税务局关注的重点：
基金份额净值计算是否公允；
代币发行定价和底层资产估值是否一致；
投资者退出时，收益性质的判定——到底是资本增值，还是营业利润。
建议基金聘请独立第三方估值机构，定期出具估值报告，并且留存完整的估值依据，避免后续税务判定出现争议。
2. 跨境投资者的税务信息申报风险
香港目前正在推进加密资产报告框架（CARF），计划 2027 年开始收集数字资产交易信息，2028 年和合作司法管辖区自动交换信息。如果是跨境投资者持有这个项目的代币，其交易信息会被香港税务局报送至投资者的居民国税务机关，这就需要投资者关注自己居民国的全球征税规则（比如美国、欧盟等），避免出现双重征税的情况。
3. 交易性质的税务判定风险
香港税务局对于「资本增值」和「营业利润」的判定，没有明确的量化标准，核心看交易频率、持有目的和交易模式。如果投资者频繁买卖代币，很可能被税务局认定为「经营性交易」，需要补缴利得税。建议投资者留存好交易记录，以此证明自己的持有目的是长期投资，而非短期套利。
4. 内地投资者的跨境税务风险
内地对虚拟货币相关活动监管比较严格，如果内地投资者参与这个项目，需要重点关注两点：
内地与香港的避免双重征税安排：如果香港基金已经缴纳了利得税，内地投资者可以凭完税证明，抵扣内地的企业所得税或个人所得税；
内地资本项目管制：内地投资者参与境外货币交易，需要符合外汇管理规定，否则可能面临外汇违规的风险。
5. 税收优惠适用条件的合规风险
统一基金免税制度和附带权益税务宽减，都有严格的实质活动要求。根据香港立法会文件，合资格人士需要满足：在香港雇佣至少 2 名合资格全职雇员、每年在香港产生至少 200 万港元的营运开支、核心创收活动在香港进行。
项目运营方需要确保 LPF 基金和 GP 持续满足这些合规条件，否则可能会丧失税收优惠资格，导致税负增加。
三、总结
Animoca Brands 股权基金 RWA 项目，是香港首个获批的私募股权类 RWA 代币化项目，和德林大厦地产 RWA 项目同批获得监管放行，这也标志着香港 RWA 探索，已经从地产领域扩展到了私募股权领域。
（一）税务处理核心要点（依据香港《税务条例》及附属法例）
|
参与方 |
税务处理 |
税收优惠 |
法条依据 |
|
LPF 基金层面 |
处置 Animoca Brands 股权的增值收益 |
统一基金免税制度适用 (0% 利得税) |
《税务条例》第 20 AN 条、附表 16 C |
|
GP（德林数字家办） |
业绩报酬（附带权益） |
满足实质活动要求可享 0%利得税 |
《2021 年税务（修订）条例》、附表 16 D |
|
GP（德林数字家办） |
常规管理费 |
16.5%利得税（无优惠） |
《税务条例》第 14 条 |
|
投资者（长期持有） |
代币买卖增值收益 |
无资本利得税（免税） |
《税务条例》第 14 条（仅对营业利润征税） |
|
投资者（频繁交易） |
代币买卖收益 |
个人 15%/法团 16.5%利得税 |
《税务条例》第 14 条 |
|
所有参与方 |
代币交易 |
无印花税（豁免） |
《印花税条例》、证监会通函 |
（二）项目的核心优势
资产端：Animoca Brands 作为 Web 3 领域的头部投资机构，底层资产具有高成长性和市场认知度，投资价值突出；
流动性端：把私募股权份额从线下低频交易，升级为可编程的数字资产，大幅提升了资产流动性，解决了私募股权的核心痛点；
税务端：叠加了三重税收红利——LPF 基金免税、代币交易无印花税、GP 附带权益可享 0%利得税，整体税负优势明显。
（三）与德林大厦项目的对比
德林大厦：属于地产类 RWA，会涉及物业税、差饷等地产特有税种，底层资产主要是实体物业的租金和增值收益；
Animoca Brands：属于股权类 RWA，不涉及任何物业相关税种，底层资产是股权投资的增值收益，能更纯粹地享受基金免税制度的优势。
这个项目也为后续私募股权类 RWA 项目，确立了一套税务范本：通过 LPF 基金架构承接底层股权资产，既能享受香港基金相关的税收优惠，又能通过代币化技术提升资产流动性，而且代币化本身不会改变底层资产的税务属性。
注：本文分析基于截至 2026 年 3 月的香港税法及监管政策，包括《税务条例》（第 112 章）、《印花税条例》（第 117 章）、《证券及期货条例》（第 571 章）及相关修订条例、附属法例、税务局释义及实践笔记、证监会通函等。香港正持续推进数字资产及 RWA 相关立法，建议项目参与方关注政策动态，并咨询专业税务顾问进行具体合规规划。
